Продажбата на дружествен дял в дружество с ограничена отговорност e сложен процес, който изисква задълбочено познание в сферата на дружественото право. Има редица тънкости в процедурата, която, ако не се води от опитен юрист, има риск да претърпи неуспех. От своя страна това води до загуба на пари и ценно време, когато сделката е важна и притисната от срок.
Има различни хипотези, които могат да бъдат разгледани при прехвърлянето на дружествени дялове. Основните две, които ще разгледаме в този материал, са прехвърляне на дружествени дялове между съдружници и на трети лица.
Прехвърляне на дружествени дялове между съдружници
Когато в едно ООД двама или повече съдружници ще прехвърлят дялове по между си, това се нарича прехвърляне между съдружници. Законът го разглежда като свободно прехвърляне на дружествени дялове. В какво се изразява „свободата“?
Свободно означава, че няма нужда Общото събрание на дружеството да дава изрично разрешение за прехвърляне на дялове, когато това става между съдружници, освен, ако дружественият договор не предвижда друго.
В този случай съдружниците, които искат да прехвърлят дялове един на друг, просто го правят с договор за покупко-продажба на дружествени дялове, след което общото събрание приема нов дружествен договор с отбелязаните в него промени.
Продажба на дружествени дялове на трети лица
Прехвърлянето на дял на трето лице, означава да се продаде дружествен дял на лице, което към момента не е съдружник във фирмата.
За разлика от свободното прехвърляне на дружествени дялове, тук задължително се изисква одобрение на Общото събрание. Също така, новият съдружник следва да подаде молба за приемането му в дружеството, която се разглежда в заседание на Общото събрание.
В общи линии процесът в този случай се осъществява в следната последователност:
- Молба от новия съдружник за приемане в дружеството;
- Заседание на общото събрание за обсъждане молбата;
Ако решението е положително, се преминава на следващите стъпки:
- Сключване на договор за прехвърляне на дружествени дялове, който се заверява нотариално като подписи и съдържание;
Ако новият съдружник ще бъде назначен и за управител в дружеството:
- Нотариално заверен образец от подпис;
- Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ;
- Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ;
- Решение на ОС в новия състав за актуализиране на ДГ;
- Адвокатско пълномощно, ако заявлението се подава от адвокат;
- Квитанция за платена държавна такса към АВ.
Стъпките при прехвърлянето на дялове между съдружници са същите, с изключение на първите две.
Прехвърляне на дялове при ЕООД
Когато имаме продажба на дружествени дялове при еднолично ООД, може да се случат две неща:
- ЕООД-то става ООД;
- ЕООД-то сменя изцяло собствеността си.
При първия вариант собственикът на капитала продава част от дяловете си и по този начин във фирмата влиза съдружник, което я прави ООД.
Във втория случай едноличният собственик продава всичките си дялове на друго лице и фирмата си остава ЕООД, но вече с нов собственик. Това е пълно прехвърляне на фирма.
Важен момент при прехвърлянето на дружествени дялове е новото изискване на ТЗ, според което всеки напускащ съдружник трябва да декларира с декларация по чл. 129 ТЗ, че дружеството няма неизплатени задължения за трудови възнаграждения и осигуровки на служители.
Прехвърляне на дружествени дялове: Цени и срокове
Цените за услугата прехвърляне на дружествени дялове могат да вариат от 150-200 лева до хиляди левове, в зависимост от сложността на сделката. Държавната такса към Агенция по вписванията е само 15 лева, независимо какво е прехвърлянето, а нотариалните такси могат да бъдат между 55 лева и 200 лева, в зависимост от вида на прехвърлянето.
Срокът за прехвърляне на дружествени дялове е 5-6 работни дни след подаване на документите в търговския регистър.